犀首、田盼欲得齊、魏之兵以伐趙，梁君與田侯不欲。犀首曰：「請國出五萬人，不過五月而趙破。」田盼曰：「夫輕用其兵者，其國易危；易用其計者，其身易窮。公今言破趙大易，恐有後咎。」犀首曰：「公之不慧也。夫二君者，固已不欲矣，今公又言有難以懼之，是趙不伐，而二士之謀困也。且公直言易，而事已去矣。夫難構而兵結，田侯、梁君見其危，又安敢釋卒不我予乎?」田盼曰：「善。」遂勸兩君聽犀首。犀首、田盼遂得齊、魏之兵。兵未出境，梁君、田侯恐其至而戰敗也，悉起兵從之，大敗趙氏。

犀首見梁君曰：「臣盡力竭知，欲以為王廣土取尊名，田需從中敗君，王又聽之，是臣終無成功也。需亡，臣將侍；需侍，臣請亡。」王曰：「需，寡人之股掌之臣也。為子之不便也，殺之亡之，毋謂天下何，內之無若群臣何也。今吾為子外之，令毋敢入子之事。入子之事者，吾為子殺之亡之，胡如?」犀首許諾。於是東見田嬰，與之約結；召文子而相之魏，身相於韓。

蘇代為田需說魏王曰：「臣請問文之為魏，孰與其為齊也?」王曰；「不如其為齊也。」「衍之為魏，孰與其為韓也?」王曰：「不如其為韓也。」而蘇代曰：「衍將右韓而左魏，文將右齊而左魏。二人者，將用王之國，舉事於世，中道而不可，王且無所聞之矣。王之國雖滲樂而從之可也。王不如捨需於側，以稽二人者之所為。二人者曰：『需非吾人也，吾舉事而不利於魏，需必挫我於王。』二人者必不敢有外心矣。二人者之所為之，利於魏與不利於魏，王厝需於側以稽之，臣以為身利而便於事。」王曰：「善。」果厝需於側。

史舉非犀首於王。犀首欲窮之，謂張儀曰：「請令王讓先生以國，王為堯、舜矣；而先生弗受，亦許由也。衍請因令王致萬戶邑于先生。」張儀說，因令史舉數見犀首。王聞之而弗任也，史舉不辭而去。

楚王攻梁南，韓氏因圍薔。成恢為犀首謂韓王曰：「疾攻薔，楚師必進矣。魏不能支，交臂而聽楚，韓氏必危，故王不如釋薔。魏無韓患，必與楚戰，戰而不勝，大梁不能守，而又況存薔乎?若戰而勝，兵罷敝，大王之攻薔易矣。」

魏惠王死，葬有日矣。天大雨雪，至於牛目，壞城郭，且為棧道而葬。群臣多諫太子者，曰；「雪甚如此而喪行，民必甚病之。官費又恐不給，請馳期更日。」太子曰：「為人子，而以民勞與官費用之故，而不行先生之喪，不義也。子勿復言。」

群臣皆不敢言，而以告犀首。犀首曰：「吾未有以言之也，是其唯惠公乎！請告惠公。」

惠公曰 ：「諾。」駕而見太子曰：「葬有日矣。」太子曰 ：「然。」惠公曰：「昔王季歷葬於楚山之尾，□水嚙其墓，見棺之前和。文王曰：嘻!先君必欲一見群臣百姓也夫，故使□水見之。』於是出而為之張於朝，百姓皆見之，三日而後更葬。此文王之義也。今葬有日矣，而雪甚，及牛目，難以行，太子為及日之故，得毋嫌於欲亟葬乎?願太子更日。先王必欲少留而扶社稷、安黔首也，故使雪甚。因馳期而更為日，此文王之義也。若此而弗為，意者羞法文王乎?」太子曰：「甚善。敬馳期，更擇日。」

惠子非徒行其說也，又令魏太子未葬其先王而因又說文王之義。說文王之義以示天下，豈小功也哉!

五國伐秦，無功而還。其後，齊欲伐宋，而秦禁之。齊令宋郭之秦，請合而以伐宋。秦王許之。魏王畏齊、秦之合也，欲講於秦。

謂魏王曰：「秦王謂宋郭曰：『分宋之城，服宋之強者，六國也。乘宋之敝，而與王爭得者，楚、魏也。請為王毋禁楚之伐魏也，而王獨舉宋。王之伐宋也，請剛柔而皆用之。如宋者，欺之不為逆者，殺之不為仇者也。王無與之講以取地，既已得地矣，又以力攻之，期於啖宋而已矣。』

「臣聞此言，而竊為王悲，秦必且用此於王矣。又必且曰王以求地，既已得地，又且以力攻王。又必謂王曰使王輕齊，齊、魏之交已丑，又且收齊以更索於王。秦嘗用此於楚矣，又嘗用此於韓矣，願王之深計之也。秦善魏不可知也已。故為王計，太上伐秦，其次賓秦，其次堅約而詳講，與國無相離也。秦、齊合，國不可為也已。王其聽臣也，必無與講。

「秦權重魏，魏再明孰，是故又為足下傷秦者，不敢顯也。天下可令伐秦，則陰勸而弗敢圖也。是天下之傷秦也，則先鬻與國而以自解也。天下可令賓秦，則為劫於與國而不得已者。天下不可，則先去，而以秦為上交以自重也。如是人者，鬻王以為資者也，而焉能免國於患?兔國於患者，必窮三節，而行其上。上不可，則行其中；中不可；則行其下；下不可，則明不與秦。而生以殘秦，使秦皆無百怨百利，唯已之曾安。令足下鬻之以合於秦，是免國於患者之計也。臣何足以當之?雖然，願足下之論臣之計也。

「燕，齊仇國也；秦，兄弟之交也。合仇國以伐婚姻，臣為之苦矣。黃帝戰於涿鹿之野，而西戎之兵不至；禹攻三苗，而東夷之民不起。以燕伐秦，黃帝之所難也，而臣以致燕甲而起齊兵矣。

「臣又偏事三晉之吏，奉陽君、孟嘗君、韓呡、周最、周、韓余為徒從而下之，恐其伐秦之疑也。又身自丑於秦，扮之請焚天下之秦符者，臣也；次傳焚符之約者，臣也；欲使五國約閉秦關者，臣也。奉陽君、韓余為既和矣，蘇修、朱嬰既皆陰在邯鄲，臣又說齊王而往敗之。天下共講，因使蘇修游天下之語，而以齊為上交，兵請伐魏，臣又爭之以死。而果西因蘇修重報。臣非不知秦勸之重也，然而所以為之者，為足下也。」

魏文子、田需、周宵相善，欲罪犀首。犀首患之，謂魏王曰：「今所患者，齊也。嬰子言行於齊王，王欲得齊，則胡不召文子而相之?彼必務以齊事王。」王曰：「善。」因召文子而相之。犀首以倍田需、周宵。

魏王令惠施之楚，令犀首之齊。鈞二子者，乘數鈞，將測交也。楚王聞之，施因令人先之楚，言曰：「魏王令犀首之齊，惠施之楚，鈞二子者，將測交也。」楚王聞之，因郊迎惠施。

魏惠王起境內眾，將太子申而攻齊。客謂公子理之傅曰：「何不令公子泣王太后，止太子之行?事成則樹德，不成則為王矣。太子年少，不習於兵。田□，宿將也，而孫子善用兵。戰必不勝，不勝必禽。公於爭之於王，王聽公子，公子不封；不聽公子，太子必敗；敗，公子必立；立，必為王也。」

齊、魏戰於馬陵，齊大勝魏，殺太子申，覆十萬之軍。魏王召惠施而告之曰：「夫齊，寡人之仇也，怨之至死不忘。國雖小，吾常欲悉起兵而攻之，何如?」對曰：「不可。臣聞之，王者得度，而霸者知計。今王所以告臣者，疏於度而遠於計。王固先屬怨於趙，而後與齊戰。今戰不勝，國無守戰之備，王又欲悉起而攻齊，此非臣之所謂也。王若欲報齊乎，則不如因變服折節而朝齊，楚王必怒矣。王遊人而合其鬥，則楚必伐齊。以休楚而伐罷齊，則必為楚禽矣。是王以楚毀齊也。」魏王曰：「善。」乃使人報於齊，願臣畜而朝。

田嬰許諾。張丑曰：「不可。戰不勝魏，而得朝禮，與魏和而下楚，此可以大勝也。今戰勝魏，覆十萬之軍，而禽太子申；臣萬乘之魏，而卑秦、楚，此其暴於戾定矣。且楚王之為人也，好用兵而甚務名，終為齊患者，必楚也。」田嬰不聽，遂內魏王，而與之並朝齊侯再三。

趙氏丑之。楚王怒，自將而伐齊，趙應之，大敗齊於徐州。

惠施為韓、魏交，令太子鳴為質於齊。王欲見之，朱倉謂王曰：「何不稱病?臣請說嬰子曰：『魏王之年長矣，今有疾，公不如歸太子以德之。不然，公子高在楚，楚將內而立之，是齊抱空質而行不義也。」

田需貴於魏王，惠子曰：「子必善左右。今夫楊，橫樹之則生，倒樹之則生，折而樹之又生。然使十人樹楊，一人拔之，則無生楊矣。故以十人之眾，樹易生之物，然而不勝一人者，何也?樹之難而去之易也。今子雖自樹於王，而欲去子者眾，則子必危矣。

田需死。昭魚謂蘇代曰：「田需死，吾恐張儀、薛公、犀首之有一人相魏者。」代曰：「然則相者以誰而君便之也?」昭魚曰：「我欲太子之自相也。」代曰：「請為君北見梁王，必相之矣。」昭魚曰：「奈何?」代曰：「君其為梁王，代請說君。」昭魚曰：「奈何?」對曰：「代也從楚來，昭魚甚憂。代曰：『君何憂?』曰：『田需死，吾恐張儀、薛公、犀首有一人相魏者。』代曰：『勿憂也。梁王，長主也，必不相張儀。張儀相魏，必右秦而左魏。薛公相魏，必右齊而左魏。犀首相魏，必右韓而左魏。梁王，長主也，必不使相也。』代曰：『莫如太子之自相。是三人皆以太子為非固相也，皆將務以其國事魏，而欲丞相之璽。以魏之強，而持三萬乘之國輔之，魏必安矣。故曰，不如太子自相也。』」遂北見梁王，以此語告之，太子果自相。

秦召魏相信安君。信安君不欲往。蘇代為說秦王曰：「臣聞之，忠不必當，當不必忠。今臣願大王陳臣之愚意，恐其不忠於下吏，自使有要領之罪。願大王察之。今大王令人執事於魏，以完其交，臣恐魏交之益疑也。將以塞趙也，臣又恐趙之益勁也。夫魏王之愛習魏信也，甚矣；其智能而任用之也，厚矣；其畏惡嚴尊秦也，明矣。今王使人入魏而不用，則王之使人入魏無益也。若用，魏必捨所愛習而用所畏惡，此魏王之所以不安也。夫捨萬乘之事而退，此魏信之所難行也。夫令人之君處所不安，令人之相行所不能，以此為親，則難久矣。臣故恐魏交之益疑也。且魏信捨事，則趙之謀者必曰：『捨於秦，秦必令其所愛信者用趙。』是趙存而我亡也，趙安而我危也。則上有野戰之氣，下有堅守之心，臣故恐趙之益勁也。

「大王欲完魏之交，而使趙小心乎?不如用魏信而尊之以名。魏信事王，國安而名尊；離王，國危而權輕。然則魏信之事主也，上所以為其主者忠矣，下所以自為者厚矣，彼其事王必完矣。趙之用事者必曰：『魏氏之名族不高於我，土地之實不厚於我。魏信以韓、魏事秦，秦甚善之，國得安焉，身取尊焉。今我講難於秦兵為招質，國處削危之形，非得計也。結怨於外，主患於中，身處死亡之地，非完事也。』彼將傷其前事，而悔其過行；冀其利，必多割地以深下王。則是大王垂拱之割地以為利重，堯、舜之所求而不能得也。臣願大王察之。」

秦、楚攻魏，圍皮氏。為魏謂楚王曰：「秦、楚勝魏，魏王之恐也見亡矣，必捨與秦，王何不倍秦而與魏王?魏王喜，必內太子。秦恐失楚，必效城地於王，王雖復與之攻魏可也。」楚王曰：「善。」乃倍秦而與魏，魏內太子於楚。

秦恐，許楚城地，欲與之復攻魏。樗裡疾怒，欲與魏攻楚，恐魏之以太子在楚不肯也。為疾謂楚王曰：「外臣疾使臣謁之，曰：『敝邑之王欲效城地，而為魏太子之尚在楚也，是以未敢。王出魏質，臣請效之，而復固秦、楚之交，以疾攻魏。」楚王曰：「諾。」乃出魏太子。秦因合魏攻楚。

龐蔥與太子質於邯鄲，謂魏王曰：「今一人言市有虎，王信之乎?」王曰：「否。」「二人言市有虎，王信之乎?」王曰：「寡人疑之矣。」「三人言市有虎，王信之乎?」王曰：「寡人信之矣。」龐蔥曰：「夫市之無虎明矣，然而三人言而成虎。今邯鄲去大梁也遠於市，而議臣者過於三人矣。願王察之矣。」王曰：「寡人自為知。」於是辭行，而讒言先至。後太子罷質，果不得見。

梁王魏嬰觴諸侯於范台。酒酣，請魯君舉觴。魯君興，避席擇言曰：「昔者帝女令儀狄作酒而美，進之禹，禹飲而甘之，遂疏儀狄，絕旨酒，曰：『後世必有以酒亡其國者。』齊桓公夜半不嗛，易牙乃煎敖燔炙，和調五味而進之，桓公食之而飽，至旦不覺，曰：『後世必有以味亡其國者。』晉文公得南之威，三日不聽朝，遂推南之威而遠之，曰：『後世必有以色亡其國者。』楚王登強台而望崩山，左江而右湖，以臨彷徨，其樂忘死，遂盟強台而弗登，曰：『後世必有以高台陂池亡其國者。』今主君之尊，儀狄之酒也；主君之味，易牙之調也；左白台而右閭須，南威之美也；前夾林而後蘭台，強台之樂也。有一於此，足以亡其國。今主君兼此四者，可無戒與！」梁王稱善相屬。